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供應商管理

AG亚游集团實業

一般采購條件

生效日期:2017 年1 月1 日

1. 適用範圍

1.1 本一般采購條件(以下稱“采購條件”)適用於AG亚游集团實業轄下各子公司及管理單位(以下統稱“我司”)的所有采購單/采購合同/訂單等(以下統稱“訂單”),特別是采購/租賃/收購由供應商/提供商(以下統稱“供應商”)所提供的貨物(以下稱“產品”)或服務(以下稱“服務”)的訂單(該等產品和服務以下統稱“供應物”)。

1.2 本采購條件自根據第3 條規定的條件接受訂單之日起完全適用,並作為供應商與我司之間的唯一協議,供應商同意完全放棄其自己一方的一切銷售條款。

 

2. 合同文件

2.1 我司的所有訂單適用本采購條件、訂單中補充的特別條件(以下稱為“特別條件”)以及所有其他合同文件(以下稱為“其他合同文件”)。

2.2 如果各種文件有不一致之處,優先順序應當如下:(1) 特別條件,(2) 本采購條件及(3) 其他合同文件。

2.3 本采購條件、特別條件和其他合同文件包含了各方之間的完整協議,且取代各方之前達成的所有協議和理解,無論是書麵的或是口頭的,明示的或是默示的。

 

3. 訂單

3.1 格式訂單

3.1.1 我司的所有訂單均根據書麵采購訂單(以下稱為“格式訂單”)製成。

3.1.2 任何訂單隻有根據本條以下幾款規定的條件被接受後方為有效。

3.2 訂單的接受

3.2.1 經供應商正式簽署、並通過信件、電郵或傳真在格式訂單日期起三個工作天內發回我司,即構成接受訂單的確認(以下稱為“收悉確認”)。

3.2.2 任何訂單經我司書麵通知供應商後可予以撤回,且該通知一經送達,訂單的撤回立即生效。我司不對訂單的撤回承擔損害賠償或任何性質的賠償義務,除非在我司撤回訂單前,供應商已按規定全部接受該訂單。

3.2.3 對於我司未收到收悉確認、且我司未根據上段規定以書麵方式撤回的訂單,若供應商已全部或部分履行該訂單,則視為供應商已全部接受該訂單。


3.3 訂單的修改訂單的任何修改,即使是細微的修改,應當征得我司的事先書麵確認方可進行。

 

4. 總括訂單

4.1 某些供應物可采用總括訂單(以下稱為“總括訂單”)進行,總括訂單至少應說明供應物的名稱、型號、規格、價格、數量、交貨地點和任何其他適用的條件等。總括訂單也應根據以上第3 條的規定予以接受。總括訂單隻有在我司提供交貨指令(以下稱為“交貨指令”)後方可執行。

4.2 總括訂單中所規定的數量僅是一個大約數,不應構成我司的承諾。

4.3 交貨日期和實際交貨數量將在根據特別條件作出的交貨指令中予以規定。

4.4 在本采購條件中,“訂單”一詞包括“總括訂單”或其他一般采購訂單。

 

5. 包裝和交貨文件

5.1 包裝

5.1.1 性質

包裝應當符合特別條件及/或其他合同文件所規定的規格。

5.1.2 說明

所有包裝應當在其表麵以清晰印刷的方式注明以下及適用法律所要求的其他信息:

  ·供應物的描述;

  ·交貨數量或毛重或淨重;

  ·明確的運輸及儲存條件;

  ·及特別條件或其他合同文件所規定的所有其他說明。

5.1.3 交貨文件

供應商應當將送貨單附於所交付的供應物上,注明訂單中所包含的信息如日期、訂單號碼、供應物的名稱、型號、數量及包裝規格等。

 

6. 交貨、執行和遲延

6.1 除非特別條件中另行約定,否則供應商應為每份總括訂單建立和保持一份存貨計劃。

6.2 除非特別條件中另行約定,格式訂單中應當確定交貨及/或執行期限。若發生任何可能影響供應商遵守交貨及/或執行期限的事件,供應商應當立即通知我司。

6.3 如果發生遲延交貨,在不影響我司有權終止全部或部分訂單及/或就損害提出索賠的條件下,供應商應當支付遲延費用。除非特別條件中另行約定,遲延費用的計算方法如下:自逾期之日起,就每一個遲延工作日支付該遲延交貨所涉訂單總額的0.1%作為遲延費用,遲延費用的總額最高不超過該訂單總額的10%。我司有權向供應商收取由於遲延交貨所導致的所有其他費用(包括但不限於我司客戶及/或我司供應鏈缺貨、遲延違約金等)。

6.4 未經我司書麵明示同意,供應商不應在約定的交貨日期前交付供應物或要求我司在約定交貨日期前接受供應物。供應商應承擔由於任何提前交貨而導致的所有直接及/或間接費用。

 

7. 接受

7.1 產品的接受

7.1.1 交貨前檢驗產品:我司有權在給予事先通知下在交貨前檢驗產品,該等檢驗應在正常營業時間內在供應商的場地進行。但該等檢驗不影響供應商對產品所作的擔保。

7.1.2 拒收:如果產品與訂單或訂單中所規定的交付條件不符,我司有權通過信件、電郵或傳真通知拒收交付的產品。對交貨數量超過規定數量的,同樣適用本拒收方式。

7.1.3 在正常運作過程中如發現任何明顯的缺陷,我司將盡最大努力盡快通知供應商。因此,供應商同意放棄以我司遲延索賠為理由進行抗辯。

7.1.4 我司未在交貨時提出任何索賠、或對交貨予以無書麵條件的接受、或對任何產品進行付款,並不表示我司接受交付的產品,也不表示我司接受帳單金額及/或支付的款項,更不應被視為是我司放棄以後提出索賠的權利。

7.1.5 對於拒收的所有產品,我司將不支付任何款項。我司可在供應商開具的帳單中抵銷拒收產品的金額,或供應商應當在我司發出拒收通知後即將拒收產品的金額償還給我司。

7.1.6 任何拒收的產品可由供應商自費並自行承擔風險在我司發出拒收通知之日7 個工作天內收回。雙方明示同意,在上述7 個工作天的期限後,我司可銷毀或退回拒收的產品,我司對此不承擔任何責任,所有費用和風險均由供應商獨自承擔。


7.2 服務的接受

7.2.1 接受前檢驗服務:我司有權在給予事先通知下在服務提供前檢驗服務,服務的檢驗可在正常營業時間內在供應商的場地進行。但該等檢驗不影響供應商所作的擔保。

7.2.2 接受:除非特別條件中另行規定,否則應當在訂單中規定的日期履行完畢所有服務之時視為交付了服務。

7.2.3 如果發生下列情況,則我司保留通過信件、電郵或傳真通知拒絕接受服務的權利:

  ·服務不符合訂單的規定;

  ·或不遵守履行服務的時間進度。

7.2.4 供應商不應對已經被拒絕接受的服務開具帳單。

7.2.5 我司未在服務提供時主張任何索賠、或對服務予以無書麵條件的接受、或對任何服務進行付款,並不表示我司接受提供的服務,也不表示我司同意帳單金額及/或支付的款項,更不應被視為是我司放棄以後提出索賠的權利。

 

8. 價格及付款條件

8.1 供應物的價格(“價格”)應當在格式訂單中明確規定。除非特別條件中另有約定,供應物的價格采用“運費和保險已付– CIP”,目的地為約定的交貨地點,含增值稅。

8.2 未經我司事先書麵同意,價格不得作任何上漲。

8.3 除非特別條件中另有約定,我司的所有采購將在收到帳單之月後60 天內支付。

 

9. 保證

9.1 盡管在訂單履行期間我司可能已提供了某種程度的協助,供應商應對其技術決定承擔全部責任。

9.2 產品的保證

9.2.1 保證的內容:

9.2.1a 作為其領域內的專家,供應商向我司聲明並保證其交付的產品應當:

  ·具有適銷性、並采用良好的材料和工藝;

  ·根據我司在下訂單時對供應商所說明的產品用途,在供應商所規定的正常使用條件下,產品符合預期的特定用途,並具有可以合理要求的安全性;

  ·符合所訂購產品的圖紙、規格和所有定義文件;

  ·對於沒有明確規定的特征,符合我司收到的原始樣品;

  ·及沒有任何明顯的或潛在的缺陷,也沒有任何設計、製造或操作方麵的缺陷。

9.2.1b 我司接受原始樣品並不免除供應商的責任,也不得被視為我司接受已經交付的及/或以後交付的產品。

9.2.2 保證範圍

9.2.2a 在不影響我司有權終止訂單及/或主張索賠的前提下,除所有法定擔保外,供應商向我司提供合同保證。

9.2.2b 根據合同保證,供應商受到履行義務的約束,並應特別對下列負責:

  ·償還我司因產品缺陷而直接或間接發生的所有費用;

  ·及我司發生的所有直接及/或間接的後續損害,無論是人身傷害還是財產損害,以及對我司的或任何第三方的雇員及/或財產造成的後續損害。

9.2.2c 本保證的有效期自交貨之日起12 個月。

9.3 服務的保證

9.3.1 保證的內容:

9.3.1a 作為其領域內的專家,供應商向我司聲明並保證其提供的服務應當:

  ·符合訂單的要求;

  ·及沒有任何明顯的或潛在的缺陷。

9.3.1b 我司接收所提供的服務不應構成對該服務的接受,也不應免除供應商對任何潛在缺陷應承擔的責任,無論這些有缺陷的服務何時被發現。

9.3.2 保證範圍

9.3.2a 在不影響我司有權終止訂單及/或主張索賠的前提下,除所有法定擔保外,供應商向我司提供合同保證。

9.3.2b 根據合同保證,供應商受到履行義務的約束,並應特別對下列負責:

  ·償還服務費用或另行提供服務以便缺陷得以補救;

  ·提供所有必要的服務以賠償由於有缺陷的服務所造成的損失;

  ·及我司直接發生的所有直接和間接的後續損害,無論是人身傷害還是財產損害,以及對我司的或任何第三方的雇員及/或財產造成的後續損害。

9.3.2c 本保證的有效期為自服務接受之日起12 個月。

9.4 供應商不履行保證

    如果供應商不能在合理期限內履行本保證,則我司保留自行或從其它供應商處購買產品及/或安排提供服務的權利,所有費用均由違約的供應商承擔。上述將不影響我司終止訂單及/或主張任何索賠的權利,也不影響所有法定擔保。

 

10. 質量保證

供應商接受訂單即表明供應商接受我司的質量體係並同意嚴格遵守其有關條款。

 

11. 產品的原產地

    供應商承諾遵守衝突礦物相關法規,不采購衝突礦物。在我司提出要求後,供應商應當提供一份證書來證明產品的原產地。供應商所提供的物料應該滿足我司產品生產國及使用國的法規要求,包括但不限於RoHS,REACH、ELV 指令等,並在我司提出需求時,提供聲明、測試報告、相關認證等證明文件。

 

12. 工業產權和知識產權

12.1 供應商承諾向我司轉讓因履行訂單而產生的、且可以通過知識產權及/或工業產權或其他方式進行保護的各種服務(特別是原型、產品、工具或專門設備的研究或設計)的成果。這些成果應為我司的專有財產。

12.2 供應商承認並同意,訂單中所規定的價格已經包括向我司轉讓並交付上述權利的
報酬。

12.3 供應商向我司轉讓與這些服務成果相關的所有版權,特別是任何形式和方式的、在現在或將來的表述權和複製權,以及使用、分銷、營銷、翻譯、修改、合並、合成、利用和改編上述成果的權利,以便在該等權利的有效期內可在全世界不限範圍或目的使用該等權利。

12.4 供應商同意,對於與供應商向我司提供的任何供應物相關的、且已經或可能將來向我司披露的任何技術信息,將不主張任何請求權。

12.5 未經第三方的事先書麵同意,供應商不應為了履行任何訂單而使用該第三方擁有的知識產權及/或工業產權。與使用第三方的知識產權及/或工業產權相關的應付費用、特許權使用費或其他款項應當完全由供應商承擔。

12.6 對於第三方因與供應商履行任何訂單相關的知識產權及/或工業產權或專利而在任何地方向我司提出的任何法律程序或庭外請求,供應商應當賠償我司,並為我司辯護以使我司不受損害。若發生任何該等第三方的請求,我司將立即告知供應商。如果產生任何針對我司的訴訟、仲裁或其他程序,無論是否成立,供應商承諾,根據上述保證並按照我司的選擇,或在程序中與我司合作並積極協助我司,或立即自願參加程序並確保程序的監督。如果發生庭外請求,無論其是否成立,供應商承諾采取所有必要的措施以解決與第三方的爭議,並及時通知我司有關情況。

12.7 如果我司必須停止使用全部或部分供應物,則在不影響我司有權撤回訂單的情況下,供應商應當立即自行承擔全部費用完成下列事項中的一項:(i)為我司取得繼續使用供應物的權利;或(ii)修改或替代供應物以使使用供應物的權利不受爭議。特此規定,供應商應當確保自費收回已經交付到我司的、但尚未被授予所有知識產權的任何供應物。在該等情況下,供應物的修改及/或替代在所有方麵均應符合訂單的合同文件。

12.8 如果發生任何法律程序或庭外請求,則我司應付的任何款項,不論出於何種原因,包括但不限於任何成本、費用、賠償和利息,應當由供應商在我司要求後全部償還給我司。供應商應當賠償我司由於第三方向我司可能提出的任何請求所引起的所有直接或間接損害。

 

13.保密

13.1 供應商同意,對所有保密信息(見下麵的定義)予以保密並采取所有必要的措施確保保密信息的保密性。“保密信息”一詞指披露給供應商的或供應商通過其他方式取得的、與其履行任何訂單項下義務相關的、且有關下列問題的所有信息:我司及其子公司或關聯公司的技術或商業文件、說明書、方程式、圖紙、平麵圖、專有技術、數據、工具或樣品以及由它們產生的成果、我司及其子公司或關聯公司的市場、客戶、產品、程序、計劃、經營經驗、營銷策略、組織、雇員、財務情況或計劃或業務。本保密義務對供應商、其雇員、代理人、代表、供貨商或分包商均具有約束力。該等保密信息無論何時均為我司的財產。

13.2 本保密義務應當在訂單執行期間及其後2 年的期間內有效。

13.3 在任何訂單終止或完成後,供應商應當立即停止使用保密信息,並應當歸還我司所有其占有或控製的不管以何種方式包含或顯示保密信息的所有文件和副本。

13.4 訂單在任何情況下不得以任何方式被直接或間接用作廣告宣傳,除非經過我司事先書麵同意。

13.5 我司為了訂單的執行而授予供應商的任何文件、產品、圖紙、研究、信息、說明書、計算等等,是我司的獨家財產且應當如此標明。供應商在其受托權限內應當確保它們的保密性,對其進行保護,並在訂單完成後將它們返還給我司。

 

14.所有權和風險的轉移

14.1 除非在特別條件中另行約定,供應物所有權的轉移在供應商接受訂單時發生。

14.2 與供應物相關的所有的滅失風險應當由供應商承擔,直至供應物實際交付給我司為止,或直至我司接受服務為止。

14.3 除非我司已經書麵明示接受,否則供應商不得援引“所有權保留”條款或針對我司提出該條款。

14.4 供應商承諾,根據訂單向我司出售的產品中含有其他供貨商提供的貨物,供應商不規定任何對其自己的供貨商有利的所有權保留條款。

14.5 如果訂單終止或結束,供應商承諾,在我司要求後,向我司轉讓其用於完成訂單的且在訂單終止之日或訂單結束之日其仍持有的原材料及/或半成品及/或成品及/或保證存貨的剩餘庫存。

 

15. 設備

15.1 根據特別條件的條款,我司為訂單的完成而訂購的樣品和模型、量規、模具和設備(“設備”),連同與該等設備相關的所有工業產權及/或知識產權,應為我司的財產。

15.2 我司為供應商履行訂單而向其提供的任何設備:是其所有權人的獨占的財產,和我司可在任何時候搬走這些設備。

15.3 供應商應當在設備上安裝醒目的且不可移動的銘牌或標簽,注明我司提供的所有權人的名稱。

15.4 這些設備的維護以其正常運行所需的預防補救調整措施應當由供應商負責,不得造成供應中斷。

15.5 未經我司事先書麵明示同意,不得改動設備。

15.6 設備的維護和風險均由供應商承擔。

15.7 供應商和我司應就設備簽署一項保管或租賃協議。

15.8 供應商應當自費以更新該設備的重置價值投保下列保險: 投保所有損毀險及/或滅失險及/或損害險及/或盜竊險。各方承認,設備的所有權人應當被注為附加被保險人;及投保這些公司財產可能導致的所有損害。

15.9 供應商應代表自己或代表其保險人放棄它們可能享有的、代表設備所有權人、我司和我司行使代位求償權。

15.10 在我司要求後,供應商應當向我司提供保險證書,表明上述保險範圍,以及供應商已經支付所有保險費的證據。

15.11 上述保險範圍的存在不構成對供應商責任的限製。

15.12 隻有設備的所有權人可作為受益人獨自享受上述保險項下的所有保險賠償金。

15.13 我司在任何時候均不對我司沒有發現的、可能影響公司財產且導致公司財產不適用於其使用目的的潛在缺陷負責。

 

16. 保險

16.1 供應商應當向一個財務狀況良好且聲譽卓著的保險人維持:一份一切險責任保險單;及一份產品責任保險單。在每一種情況下,由於供應商的供應物有缺陷而直接或間接導致我司的客戶、我司、或任何第三方發生有關人身傷害、財產損害或任何有形及/或無形的損害,不管是間接的還是其他的,或由於供應商的供應物有缺陷而直接或間接導致對(i)我司;(ii)我司的客戶;或(iii)任何第三方的知識產權侵權事故,最低保賠金額為每起事故人民幣一百萬元(RMB1,000,000.-)。

16.2 這些保險單應當包括一個選擇權,以賠付由第三方(我司及/或其客戶)及/或供應商可能進行的供應物的任何召回行動的費用。這些保險單還應當包含放棄代表我司及/或其保險人行使代位求償權的條款。

16.3 在我司要求後,供應商應當提供保險證書,表明上述保險範圍以及供應商已經支付所有保險費的證據。

16.4 該保險範圍的存在不應免除供應商在本采購條件項下的義務,也不應構成對供應商責任的限製。

16.5 供應商的保險人應當在通知期限內將不論因何種原因終止供應商的保險合同的情況告知我司。

 

17. 終止

17.1 便利性終止:除非特別條件中另行規定,各方明示約定,我司無需給予理由,即有權向供應商發出終止通知,全部或部分地,終止任何訂單,並無須為此承擔任何賠償義務或損害賠償。

17.2 因故終止:除非特別條件中另行規定,且在不影響我司有權對損害提出索賠的條件下,各方明示約定,在供應商不履行(且在給予其15 天的補救機會後仍未履行)其在訂單項下的部分或全部義務的情況下,我司有權向供應商發出終止通知,並立即生效。

 

18.管轄權- 適用的法律

18.1 供應商和我司應當努力在友好協商的基礎上,解決與對訂單的解釋或執行有關的爭議。

18.2 如果協商不能解決,除非特別條件中另行規定,應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南商會進行仲裁。管轄法律應當為我司注冊地址所在地所適用的法律。仲裁庭將包括一名仲裁員,仲裁過程在中國深圳進行,仲裁程序以中文進行。仲裁裁決為終局,對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴一方負責。

 

19.其它

19.1 委托第三方製造或向第三方轉讓

19.1.1 未經我司事先書麵同意,供應商不得將其義務分包。如果供應商獲準分包其義務,則原始供應商應當單獨對我司承擔全部全責。

19.1.2 未經我司事先書麵同意,供應商不得全部或部分轉讓其與任何訂單相關的權利或轉托其與任何訂單相關的義務,不論是無償或是有償轉讓。

19.1.3 供應商應當將有投票權的證券、資產的任何出售情況或控製權的變動情況告知我司。在這些情況下,我司無需給予事先通知即有權終止全部或部分訂單。

19.2 通知義務

    供應商應當向我司提供關於任何供應物的倉儲、任何供應物集成為任何其他產品,以及供應物的使用的全部必要信息和建議。因此,必須確定,說明書在此方麵提供了足夠的相關信息,必須告知我司說明書與說明書中提及的銷售國中有效的規定不符的情況,並向我司提出任何可能改進供應物質量或降低其成本的修改提議,且告知我司供應物可能存在的劣質或不滿足我司要求的風險。

19.3 進步承諾- 改進

    供應商應當盡其最大努力對供應物的技術定義以及其工藝流程提出改進意見,並應盡其最大努力尋求降低製造成本和改進質量,包括供應物的耐用性。任何改進在實施前須取得我司的批準。

19.4 可分性

    如果訂單的任何規定由於任何原因變成無效或不可執行,則其餘規定不應受其影響。各方承諾對該無效或不可強製執行的規定進行重新談判,以便根據適用的法律盡可能地以各方的原意重新製定上述規定。

19.5 修改

     各方之間對於協議的任何修改應當以書麵進行,且隻有經過雙方的明示批準後才能有效。上述規定也適用於對本條的棄權。


19.6 道德守則

供應商接受訂單即表明供應商接受我司就道德、安全、健康、環境及社會的體係並同意嚴格遵守有關條款。

 

20. 語言

本采購條件以中英兩種文字書寫,如兩種語言版本出現不符,以中文本為準。

(以下無正文)

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